Oferta zawarcia umowy radzi prawnik Poznań

Komentowany artykuł, podobnie jak obowiązujący dotychczas, zawiera określenie pojęcia oferty (z drobnymi zmianami redakcyjnymi w stosunku do poprzednio obowiązującego art. 66 § 1 k.c.), natomiast uchylone zostało postanowienie o skutku złożenia oferty ograniczonej terminem, w ciągu którego oferent oczekiwać będzie odpowiedzi (o zasadności modyfikacji przepisu oraz tego konsekwencjach – zob. niżej). Ustawodawca nie odstąpił zatem od dotychczasowej tradycji legislacyjnej (za wzorem wyznaczonym przez amerykański Uniform Commercial Code – UCC – § 2-2021, 2,3, a także § 2-2061, który za jedyną prawnie doniosłą przesłankę oferty uważa istnienie zamiaru zawarcia umowy, obiektywnie rozumianego (zob. jednak wyjątek zawarty w § 2-205 dotyczący tzw. firm-offer. O ustawowych określeniach oferty oraz o aktualności modelu oferty i akceptacji w obrocie prawnym – M.A. Zachariasiewicz, Pojęcie oferty (Rys prawonoporównawczy), Problemy Prawne Handlu Zagranicznego, Katowice 1992, t. 16, s. 9-35) i pozostał przy oznaczeniu przesłanek kwalifikujących określone oświadczenie woli jako oferty adwokat Poznań.

Zgodnie z powyższym artykułem na element definicyjny oferty składa się

oświadczenie woli zawarcia umowy złożone drugiej stronie, określające istotne postanowienia tejże umowy. W przesłance o złożeniu oświadczenia drugiej stronie zawarty jest problem oznaczenia adresata tegoż oświadczenia, bowiem określenie podmiotów jako strony jest właściwe dopiero po nawiązaniu przez nie stosunku prawnego (w tym wypadku wynikającego z zawartej umowy), a ponadto oświadczenie tej samej treści może być skierowane do grupy osób niewystępujących jako jedna – wielopodmiotowa strona umowy (na tę okoliczność wskazuje W. Kocot, Ofertowy i negocjacyjny tryb zawarcia umowy w ujęciu znowelizowanych przepisów kodeksu cywilnego, Przegląd Prawa Handlowego 2003, nr 5, s. 11). Prawnik Poznaniu na podstawie powołanej przesłanki stwierdzić należy, że adresat przedmiotowego oświadczenia winien być oznaczony w sposób umożliwiający jego identyfikację, co odpowiada także postanowieniu art. 14 ust. 1 konwencji wiedeńskiej z 1980 r., który jako element definicyjny propozycji zawarcia umowy, która może być uznana za ofertę, powołuje skierowanie jej do jednej bądź wielu określonych osób (a proposal for concluding a contract addressed to one or more specific persons […], предложение о заключении договора, адресованное одному или нескольким конкретным лицам […]). Na podstawie dotychczas obowiązującego stanu prawnego – zob. np. A. Brzozowski (w:) K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz, Warszawa 2003, s. 209 i n., tenże na tle komentowanego stanu prawnego – Kodeks cywilny. Suplement. Tom I. Tom II. Komentarz, Warszawa 2003, s. 56 i n.; na tle konwencji wiedeńskiej z 1980 r. – zob. M.A. Zachariasiewicz (w:) M. Pazdan, Konwencja Wiedeńska o międzynarodowej sprzedaży towarów. Komentarz, Zakamycze 2001, s. 170 i n., rys o obcych systemów prawnych – zob. np. M.A. Zachariasiewicz, Pojęcie oferty…, s. 9 i n. Natomiast należy zwrócić uwagę na szczególny, względem komentowanego, charakter przepisu art. 543 k.c., który stanowi o domniemaniu istnienia oferty sprzedaży w razie wystawienia rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem jej ceny. W wyżej wymienionym przypadku wystawienie rzeczy w określonym miejscu, na podstawie którego można sądzić o jej przeznaczeniu do sprzedaży, jest elementem wystarczającym dla określenia adresata oświadczenia, którym może być każdy, kto chce tę rzecz nabyć, a jego pełna identyfikacja następuje w momencie zawarcia umowy, tj. akceptacji oferty (zob. np. Z. Banaszczyk (w:) K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz, Warszawa 2003 r., s. 29 – 30, porównaj – Z. Radwański (w:) Z. Radwański (red.) System prawa prywatnego, Tom 2 – Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2002, s. 328 i powołana w przypisie 5 literatura, który z treści art. 543 oraz 71 k.c. wywodzi o możliwości uznania za ofertę oświadczenia skierowanego ad incertas personas). Propozycje zawarcia umowy, niezawierające określenia ich adresata, mogą być uznane za zaproszenie do składania ofert, co pośrednio wynika także z postanowienia art. 71 k.c. (zo. komentarz do art. 71), adwokat Poznań który ustanawia regułę interpretacyjną dla oświadczeń zawartych w ogłoszeniach, cennikach i innych informacjach, skierowanych także do ogółu (nie wydaje się być zasadne upatrywanie w powołanym przepisie modyfikacji zasady zawartej w art. 66 k.c. w zakresie przesłanki wymogu oznaczenia adresata).

Zgodnie z art. 66 § 1 k.c. oświadczenie winno ujawniać wolę zawarcia umowy przez podmiot je składający adwokat Poznań

Powyższe sformułowanie zawiera w sobie przesłankę zamiaru zawarcia umowy, który dla kwalifikacji oświadczenia jako oferty winien zostać uznany za stanowczy. Stanowczość oświadczenia w przedstawianym rozumieniu winna wskazywać na zamiar osoby je składającej bycia związaną ofertą w razie jej akceptacji przez adresata (związanie w powyższym rozumieniu należy odróżnić od związania w sensie nieodwołalności oferty), tj. wykonania względem akceptanta obowiązków zgodnie z jego treścią. Ocena stanowczości zamiaru składającego oświadczenie woli zawarcia umowy dokonywana jest przy zastosowaniu kryterium pozytywnego w postaci wskazania cech, które pozwalają na taką kwalifikację (zob. niżej), a ponadto przy pomocy kryterium negatywnego, które pozwala na odróżnienie oferty od tzw. zaproszenia do składania ofert bądź zaproszenia do rokowań (zob. niżej). Adwokat Poznań nowelizując komentowany przepis, ustawodawca nie odniósł się do kwestii określenia stanowczości zamiaru zawarcia umowy, na co wyraźnie wskazuje się np. w przepisie art. 14 konwencji wiedeńskiej z 1980 r. (zob. art. 14 – „propozycja […] stanowi ofertę, jeżeli […] wyraża zamiar oferenta bycia nią związanym w razie jej przyjęcia”; zob. także § 2-202 UCC, który wskazuje, że przesłanką skutecznej oferty jest istnienie obiektywnego zamiaru zawarcia umowy wyrażonego w sposób dostateczny; negatywnie do stanowiska ustawodawcy polskiego w tej kwestii odnoszą się np. W. Kocot, Ofertowy i negocjacyjny…, s. 11, R. Stefanicki, Propozycje zmian kodeksu cywilnego w zakresie regulacji oferty, KPP 2001, z. 1, s. 128). Niezależnie od braku reakcji ustawodawcy na postulaty zgłaszane w doktrynie należy przyjąć (podobnie jak na gruncie stanu prawnego dotychczas obowiązującego) konieczność rzeczywistego, ale wyrażonego w sposób dostateczny, stanowczego zawarcia umowy uzewnętrznionego w składanym oświadczeniu (także na gruncie konwencji wiedeńskiej z 1980 r. komentatorzy podkreślają, że rozstrzygające znaczenie należy przypisać uzewnętrznionemu, tj. faktycznie ujawnionemu zamiarowi składającego oświadczenie, chroniąc tym samym zaufanie adresata, nie zaś woli wewnętrznej – zobacz np. M.A. Zachariasiewicz (w:) M. Pazdan (red.), Konwencja Wiedeńska…, s. 191 i n. oraz powołana w przypisach 68-71 literatura). Na stanowczość zamiaru zawarcia umowy może zatem wskazywać sposób sformułowania oświadczenia, np. konkretnych, poważnych, precyzyjnych określeń (ustnie czy to w formie pisemnej), stopień szczegółowości postanowień, jego treść i sens wynikający ze wszystkich postanowień oraz okoliczności złożenia oświadczenia, które ujawniają wolę nawiązania stosunku prawnego i nie pozostają w sprzeczności z treścią oświadczenia (zob. także aktualne na tle obowiązującego stanu prawnego propozycje kryteriów pomocniczych – np. Z. Radwański (w:) Z. Radwański, System prawa prywatnego…, s. 330 i n.;, A. Brzozowski (w:) K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Tom I…, s. 210-214). Natomiast na brak zamiaru składającego oświadczenie zawarcia umowy poprzez prostą akceptację oferty przez adresata może wskazywać użycie przez niego zwrotów typu „bez zobowiązań”, „subject to contract”, które chociaż mogą zawierać pozostałe konieczne przesłanki oferty, raczej wykluczają możliwość przyjęcia stanowczości propozycji w rozumieniu, które należy nadać postanowieniu art. 66 § 1 k.c. Adwokat Poznań propozycje opatrzone tego rodzaju zastrzeżeniami mogą zostać uznane za zaproszenie do składania ofert bądź do rozpoczęcia rokowań (o kryteriach rozróżnienia zaproszenia do rozpoczęcia rokowań bądź składania ofert i oferty – zob. np. B. Gawlik, Procedura zawierania umowy na tle ogólnych przepisów prawa cywilnego (art. 66 – 72 k.c.), Kraków 1977, s. 7-10). Natomiast stanowczego zamiaru zawarcia umowy nie wyklucza opatrzenie oświadczenia określonym zastrzeżeniem, np. warunkiem jej obowiązywania do momentu wyczerpania zapasów towaru będącego przedmiotem świadczenia oferenta kancelaria Poznaniu (tak ibidem, s. 10, a na gruncie konwencji wiedeńskiej z 1980 r. – M.A. Zachariasiewicz (w:) M. Pazdan (red.), Konwencja Wiedeńska…, s. 192).

Podsumowując, stwierdzić należy, że

oświadczenie woli zawarcia umowy, w rozumieniu art. 66 § 1 k.c., winno mieć taki charakter, aby z jego treści oraz okoliczności jego złożenia można było wywieść zamiar osoby je składającej pozostania związaną treścią swojego oświadczenia w razie jego przyjęcia przez adresata, a jednocześnie pozostawienia temu ostatniemu kompetencji do nawiązania stosunku prawnego poprzez złożenie właściwego oświadczenia woli, które wraz z oświadczeniem oferenta stworzy umowę (za trafne należy uznać stanowisko o charakterze prawnym oferty jako sposobie zawarcia umowy, tj. koniecznego oświadczenia woli, które wespół z oświadczeniem przyjmującego ofertę spowoduje zawarcie umowy – zob. B. Gawlik, Procedura zawierania…, s. 59 i n.; w doktrynie prezentowany jest także pogląd o charakterze oferty jako jednostronnej czynności prawnej, a powołuje go np. A. Brzozowski (w:) K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Tom I…, s. 210-214).

Kolejna przesłanka adwokat Poznań, która winna być spełniona dla uznania określonego oświadczenia za ofertę, dotyczy minimalnego zakresu jego treści, wyznaczonego zgodnie z komentowanym artykułem istotnymi postanowieniami umowy. Dochowanie powyższego wymogu jest rozstrzygające dla możliwości uznania oświadczenia w ogóle za ofertę, zatem brak właściwej treści oznacza jej nieistnienie (co nie wyklucza możliwości uznania takiego oświadczenia za zaproszenie do rozpoczęcia do składania ofert bądź do rozpoczęcia negocjacji). Dochowanie przez składającego oświadczenie powyższego wymogu stanowi odrębną od okoliczności wyrażenia woli zawarcia umowy przesłankę oferty o charakterze równorzędnym z zamiarem nawiązania stosunku prawnego, a nie tylko dowód jego istnienia bądź potwierdzenie jego kwalifikacyjnej stanowczości (tak np. w systemie common law – zob. szerzej W. Kocot, Zawieranie umów…, s. 65 i n.). Podobnie kancelaria Poznaniu jak na gruncie postanowienia art. 14 konwencji wiedeńskiej z 1980 r., treść oświadczenia wyrażającego wolę zawarcia umowy winna być wystarczająco precyzyjna, przy czym przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie określa wymogi, które winny być spełnione dla stwierdzenia istnienia tej przesłanki (o problemach interpretacyjnych wymienionego postanowienia, a zwłaszcza jego stosunku do postanowienia art. 55 konwencji wiedeńskiej z 1980 r. – zob. np. M.A. Zachariasiewicz (w:) M. Pazdan, Konwencja wiedeńska…, s. 192 i n.), czego brak jest w kodeksie cywilnym. Powszechny pogląd w doktrynie w omawianej kwestii jako konieczne wskazuje określenie przedmiotowo istotnych postanowień umowy (essentialia negotii) (tak np. A. Wolter, J. Ignatowicz i in., Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2001, s. 269; J. Rajski, Prawo o kontraktach w obrocie gospodarczym, Warszawa 1994, s. 76.), co – jak słusznie podkreślają niektórzy przedstawiciele nauki prawa oraz judykatura – jest kryterium nieprzystającym dla wykładni przesłanki z art. 66 § 1 k.c. (zob. np. Z. Radwański, Teoria umów, Warszawa 1977 r., s. 253, Tenże, System prawa prywatnego. Tom II…, s. 329 i n., a także uchwała SN z dnia 28 września 1990 r., III CZP 33/90, OSN 1991, nr 1, poz. 3). Słusznie podkreśla się, że kryterium essentialia negotii czynności prawnej dotyczyć może wyłącznie tych, określanych jako typowe, tj. uregulowane w ustawie, a nadto określenie tychże składników może nie być wystarczające dla stwierdzenia ustalenia wszystkich istotnych postanowień umowy, w szczególności tego rodzaju, że brak ich uzgodnienia bądź uzgodnienie inne eliminuje zamiar proponenta zawarcia umowy. Z drugiej strony nie w każdym przypadku konieczne będzie ustalenie w oświadczeniu wszystkich uważanych za przedmiotowo istotne elementów umowy, bowiem niekiedy sama ustawa dopuszcza możliwość późniejszego niż w chwili zawarcia umowy ich oznaczenia (zobacz np. art. 536 k.c., porównaj także art. 55 konwencji wiedeńskiej z 1980 r.). Istotność postanowień na gruncie art. 66 § 1 k.c. oznacza ich konstruujący czynność prawną charakter w ten sposób, że bez ich oznaczenia, w granicach ustawą określonych, nie może być mowy o ważnej czynności prawnej, a ponadto takich, które wedle woli oferenta mają kształtować treść stosunku prawnego, tj. zakres uprawnień oraz obowiązków stron. Określenie postanowień istotnych może nastąpić w nieformalny sposób, w tym konkludentny, poza przypadkami ustawowego zastrzeżenia formy dla określonych czynności prawnych, byleby z okoliczności i na podstawie zasad wykładni oświadczenia woli określonych w art. 65 k.c. można było stwierdzić ich wystąpienie w oświadczeniu w uzewnętrznionej postaci i dotarcie do osoby, która poprzez proste przyjęcie (zob. jednak art. 681 k.c. i komentarz do niego) jest kompetentna doprowadzić do zawarcia umowy (porównaj – E. Gniewek, A. Łuszpak-Zając, P. Machnikowski, Uwagi do projektowanych zmian przepisów kodeksu cywilnego dotyczących zawierania umów, KPP 2001, z. 1, s. 99 i n.; R. Stefanicki, Propozycje zmian…, s. 128 i n.; K. Górnicz, Uwagi do projektowanych zmian przepisów kodeksu cywilnego w zakresie regulacji dotyczących trybów zawierania umowy, KPP 2001, z. 2, s. 415-425; W. Kocot, Ofertowy i negocjacyjny…, s. 11 i n.) kancelaria Poznaniu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *